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【红刊财经】三维股份溢价并购背后存利益输送嫌疑

2019-06-30 17:35

三维股份溢价并购广西三维,从被并购标的自身财务数据表现看难言乐观,这让此次溢价收购变得有些变味,溢价的背后或没有看起来那么简单,两公司股东之间关联关系的存在,使得此次收购不排除有利益输送的嫌疑。

三维股份不久前发布公告称,拟以14.7亿元的价格向广西三维铁路轨道制造有限公司(以下简称“广西三维”)的全体股东以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权,进军属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业。

根据并购草案披露,截至评估基准日2017年12月31日,广西三维股东全部权益的评估价值为14.74亿元,与其账面值6.80亿元相比,评估增值7.94亿元,增值率为116.73%。表面上看,此次被收购标的评估增值似乎不算太多,但若仔细阅读分析并购草案披露的内容后,《红周刊(博客,微博)》记者发现,三维股份的此次并购似乎并没有看起来那么简单,116.73%的增值率依然存在高估的嫌疑,作为关联企业的并购,不排除其中存在利益输送的可能。

为估值“打补丁”

被并购标的广西三维与上市公司三维股份是有关联关系的。公司成立于2009年11月24日,设立时注册资本为5280万元,由吴善国、叶继跃和叶继艇共同出资,其中,叶继跃为上市公司的实际控制人,而吴善国、叶继艇在此次交易后也成为了上市公司潜在关联方。

从广西三维的历史沿革来看,其曾于2018年1月份进行过一次股权转让,在此次转让中,广西三维的大股东叶继跃将所持有的870万元股份份额转让给了公司的9名高管,叶继跃和叶继艇分别将130万元和200万元持股份额转让给了员工持股平台——众维投资。根据草案披露,此次股权转让价格为6元/股,而此时广西三维的出资总额为10280万元,照此推算广西三维此时的估值应该为6.17亿元。

随后,2018年2月份,上市公司三维股份便发布停牌公告,开始了此次并购的运作,从数月后发布的并购草案来看,截至2017年底,广西三维的评估值为14.74亿元。相比其2018年1月份股权转让时的估值增加了近8.6亿元。这样估值变化显然是有些蹊跷的,而这在三维股份早先发布的并购预案中是未做出任何说明的。

然而在此次最新修订的并购草案中,三维股份对上述的蹊跷之处打了个“补丁”,解释称2018年1月的股权转让是在确定公允价值时,以本次重组交易作价作为参考的,上述员工取得股权的价值为1.51亿元,与其实际缴付出资款6330万元的差异8756.09万元应确认为本次股份支付的费用总额,计入资本公积,同时确认2018年1~6月股份支付费用8756.09万元。

而正是这个令人意外的“补丁”,让广西三维2018年上半年归属于母公司所有者的非经常性损益净额亏损了8722万元,以至于其当期净利润也出现了3258万元的亏损。其不惜让标的公司当期亏损也要拉高估值的做法,目的很显然是为了让公司卖个好价钱。

业绩难看的标的公司

上市公司三维股份属于橡胶制品行业,其主营业务为橡胶输送带、V 带的生产和销售。因此,此次并购以预应力混凝土枕为主要产品的广西三维,实际上属于跨行业并购。既然是跨行业进行并购,自然是要并购一些发展潜力巨大,业绩增长力强劲的“白富美”公司才合理,那么广西三维目前的经营情况又是如何的呢?

根据并购草案提供的广西三维的财务数据来看,报告期内,广西三维的业绩增长情况并不乐观,2017年实现的净利润为1.44亿元,相比2016年的1.49亿元,出现了3.36%的下降。2018年上半年情况更差,净利润亏损了3258万元。也就是说,广西三维近年来业绩表现是差强人意的,不但没有实现增长,反而呈现出下滑趋势。

相较利润的下滑,广西三维的营业收入也是增长乏力的。2017年实现的营业收入仅为4.32亿元,相比2016年的4.23亿元仅增加了不足1000万元,增幅仅为2.13%。2018年上半年,公司实现营业收入1.76亿元,仅占2017年营业收入的4成左右。

我们知道,企业生产是需要消耗原材料和能源的,因此在一般情况下,从原材料和能源的消耗状况就能看出企业的真实生产情况,大概了解到企业的经营情况。通常状况下,高速发展的企业,不管是采购总额还是能源消耗,都会呈现快速增加的趋势,而广西三维的原材料和能源采购情况又是如何呢?

根据广西三维披露的前五大供应商数据及其占比情况核算,公司2016年、2017年及2018年上半年的采购总额分别为1.34亿元、1.31亿元和0.66亿元,采购总额有减少的趋势;能源消耗方面,公司用电量2016年尚有327万度,而2017年则减少到了304万度,2018年上半年则只有139万度,尚不足2017年的一半。用水量减少的速度更快,从2016年的5.97万吨,下降到了2017年的2.95万吨,减少幅度相当明显。能源消耗的快速减少,通常情况下意味着企业生产正在萎缩,进而很可能带来未来收入的减少。

此外,广西三维的毛利率在报告期内逐年减少,存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率也都逐年下降,诸多的财务指标也都呈现出了恶化趋势。综合相关数据表现来看,广西三维至少在报告期很难称的上是“白富美”类公司,反而更像是一个“矮矬穷”。

根据并购草案披露的并购备考数据,如果完成并购,则上市公司三维股份2018年上半年归属于母公司所有者的净利润将出现下滑,下滑幅度高达83.53%,而净利率下滑幅度也达88.61%,基本每股收益降为3分钱,相比实际数下滑了90.42%。

然而,对于这样一家报告期内经营业绩相当一般且走向衰落的公司,三维股份却不顾跨行业并购面临的风险,仍以溢价方式收购,如此的做法着实让人难以理解,其到底是为了上市公司的发展而并购,还是另有所图呢?

业绩承诺实现有压力

报告期内,广西三维业绩持续下滑,各项指标难言乐观,然而从其业绩预测结果来看,却呈现出了“美好”的未来,未来几年业绩不但有所增长,甚至2018年上半年在已经亏损3258万元的情况下,年底尽然能够实现1.39亿元的息前税后利润,如此反差的变化,着实是有点让人匪夷所思。

受业绩预测持续增长的影响,广西三维的业绩承诺金额也在持续增加。根据并购草案披露,本次交易中,吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺,2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14000万元、15000万元和16000万元。

从业绩承诺金额来看,其承诺的净利润每年也仅比上一年增加1000万元利润,业绩增长幅度仅在6%~8%之间,从这可看出,业绩承诺方对于广西三维未来的发展状况似乎也并不是很乐观。更为重要的是,若结合报告期内其实际实现的利润状况看,即使其想实现增速并不算快的承诺业绩恐怕也并不容易,因为公司在正常经营下,不仅2017年净利润出现了下滑,且2018年上半年净利润还出现数千万元亏损。

关联交易之下的“利益输送”之嫌

然而,对于这样一家业绩下滑的公司,上市公司三维股份却不顾跨行业风险的存在,依然选择溢价并购,其背后推动力与此次关联交易的性质应是不无关系的。

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